Bir şirket tahvil ya da bono ödemesini vadesinde yapmadığında yatırımcının önündeki yollar mevzuatta yazılı. Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) verdiği belgeyle icra takibinde itirazın kaldırılması istenebiliyor. Şirket vadeyi ya da faizi değiştirmek isterse borçlanma aracı sahipleri kurulunda o senedin nominal değerinin üçte ikisini temsil edenlerin oyu gerekiyor ve karar karşı oy vereni de bağlıyor.
Konu, ödenmeyen senet sayısındaki artışla gündemde. MKK 2026'da 6 Ekim'e kadar 43 kez bir borçlanma aracında ödemenin gerçekleştirilemediğini duyurdu. Duyurular 11 şirkete ait. 2025'in tamamında bu sayı beşti.
MKK duyurusu neyi gösterir
MKK duyurusu, itfa ya da kupon ödemesinin vadesinde MKK aracılığıyla yapılamadığını bildirir. Ödemenin sonradan yapılıp yapılmadığını göstermez. Son iki örnek Tera Yatırım Bankası ile Adil Varlık Yönetim oldu.
Birinci yol: MKK belgesi ve icra takibi
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31'inci maddesine 2019'da eklenen dördüncü fıkraya göre, ihraççının borçlanma aracına ilişkin ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle MKK'nın düzenleyip hak sahiplerine verdiği belge, İcra ve İflas Kanunu'nun 68'inci maddesinin birinci fıkrasındaki belgelerden sayılıyor.
İcra ve İflas Kanunu'nun bu maddesi itirazın kesin olarak kaldırılmasını düzenliyor. Maddeye göre takibi bu nitelikte bir belgeye dayanan alacaklı, borçlunun itirazının kendisine tebliğinden itibaren altı ay içinde itirazın kaldırılmasını isteyebiliyor. Borçlu itirazını haklı gösterecek bir belge sunamazsa icra mahkemesi itirazın kaldırılmasına karar veriyor.
İkinci yol: Borçlanma aracı sahipleri kurulu
Kanun'un 2020'de eklenen 31/A maddesine göre ihraççının tedavüldeki borçlanma araçlarının sahipleri borçlanma aracı sahipleri kurulunu (BASK) oluşturuyor. Kurulun toplantıya çağrılmasına ve karar almasına ilişkin esasların izahnamede ya da ihraç belgesinde yazılması zorunlu.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 11 Eylül 2020'de Resmî Gazete'de yayımlanan Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'ne göre faiz, vade ve anaparada yatırımcının kararını etkileyecek bir değişiklik için o senedin sahiplerinden oluşan Tertip BASK'ın karar alması gerekiyor. Karar, izahnamede ya da ihraç belgesinde daha ağır bir oran yoksa, tertibin tedavüldeki toplam nominal bedelinin üçte ikisini temsil edenlerin olumlu oyuyla alınıyor.
Karar, toplantıdan sonraki üç iş günü içinde ihraççının yönetim kurulunca onaylanmazsa geçerli olmuyor. Onaylanan karar, olumlu oy vermeyen ya da çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip senet sahiplerini de bağlıyor.
| Adım | Kim karar verir | Oran ya da süre |
|---|---|---|
| Vade, faiz ya da anapara değişikliği | Tertip BASK | Tertibin nominalinin üçte ikisi |
| Kararın onayı | İhraççının yönetim kurulu | Üç iş günü |
| Genel BASK'ın toplantıya çağrılması | Diğer tertiplerin sahipleri | Nominalin yüzde 20'si, beş iş günü |
| Kararın reddi | Genel BASK | On beş iş günü içinde toplantı, üçte iki çoğunluk |
| Temsilci seçimi | Borçlanma aracı sahipleri | Nominalin yarısından fazlası |
Değişiklik kabul edilirse takipler duruyor
Kanun'un 31/A maddesinin beşinci fıkrasına göre, temerrüt oluştuktan sonra borçlanma aracının hüküm ve şartları değiştirilirse temerrüt nedeniyle başlatılmış bütün takipler, değişikliğin kabul edildiği tarihte duruyor. İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmıyor. Borçlanma aracından doğan bütün borçlar ödendikten sonra duran takipler düşüyor.
Diğer senet sahiplerinin itiraz hakkı
Tebliğ'e göre bir Tertip BASK kararının kendi haklarını olumsuz etkilediğini düşünen diğer tertiplerin sahipleri, ihraççının tedavüldeki diğer bütün tertiplerinin nominal değerinin yüzde 20'sine sahiplerse, yönetim kurulunun onayından sonraki beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını isteyebiliyor. Genel BASK, onay tarihinden itibaren on beş iş günü içinde toplanıyor. Kararı üçte iki çoğunlukla reddederse Tertip BASK kararı yürürlüğe girmiyor.
İhraççının ve ilişkili taraflarının elindeki borçlanma araçları toplantılarda oy hakkı vermiyor ve nisapta sayılmıyor. Payları borsaya kote şirketler ile borçlanma aracını halka arz eden ihraççılar toplantıya elektronik ortamda katılım imkânı sağlamak zorunda. İhraççı BASK hakkında özel durum açıklaması yapıyor, SPK gerekli görürse toplantıya gözlemci gönderebiliyor. Nominalin yarısından fazlasını temsil edenlerin oyuyla bir temsilci de seçilebiliyor.
Her senedin şartı kendi belgesinde
Tebliğ, temerrüdün tanımının ve kapsamının izahnamede ya da ihraç belgesinde somut olarak yazılmasını öngörüyor. Her senedin şartları, BASK'a ilişkin çağrı ve karar kuralları da bu belgelerde yer alıyor. Şirketin BASK'a ilişkin açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanıyor.
Yurt dışında ihraç edilen borçlanma araçları Tebliğ'in kapsamı dışında. Konkordato sürecindeki şirketlerde takipler ayrı kurallara tabi. Bu içerik mevzuatın tanıdığı yolları aktarır, hukuki tavsiye niteliği taşımaz.
